名古屋の司法書士事務所「名古屋リーガルオフィス」です。

事業承継について、何から手をつけたらよいのかとお悩みの経営者様へ

　廃業者数年間約２９万社のうち、「後継者がいない」ことが廃業理由と推定される会社は約７万社にのぼります。（平成１８年 中小企業白書より） 業績に関係なく「廃業」を選択しなければならないのは、廃業する会社のみならず、これに関わる企業、地域社会にも大変な損失です。

不測の事態に備え、事業承継について適切な準備をしておくことがとても大切なことです。

では、具体的にどのような準備をしなければならないのでしょうか。

当法人は、事業承継について経営者の方々に積極的にご提案してまいります。　お気軽にご相談ください。

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　１）将来を見据えたリスクマネジメントをすすめましょう。

（ポイント１）　御社の現状を明確に把握すること。

　　 �@人・・・役員、従業員の現状及び後継者候補の検討をする。
　　 �A物・・・不動産、設備、株式の保有状況などを明確にする。
　　 �B金・・・現金預金、貸付金、債務額などを明確にする。

　中小企業では会社資産と経営者の資産とが混在していることが多く見られます。
物、金に関して、経営者自身の資産の明確化は大変重要です。
新体制に速やかに移行できるよう会社と経営者自身の資産を明確にしておきましょう。

（ポイント２）　中長期的な戦略計画を立てること。

　誰に、どのような方法で、また承継の時期は？など、会社内部だけでなく、外部も含めて関係者に十分な理解を得られるよう計画を進めていきましょう。
また、現経営者に相続が開始したり、意識を回復しがたい病を発症した場合にも対応できる準備も必要でしょう。

（ポイント３）　計画に基づき具体的な対策を実施していくこと。

　後継者教育・株式や財産の移転・定款の変更・遺言書の作成など具体的に実施していきます。

２）定款の変更・遺言書の作成を例に考えてみましょう。

　�@経営者サイドにいない株主の相続の場合の例。

　平成２年の商法の改正前は、株式会社設立には発起人（株主）が７名以上必要だったため、名義を借りて株主になってもらうことがよくありました。 株主構成がそのままの状態で今日に至っている場合、その株主に相続が発生すると、会社にとって不都合な株主（相続人）の流入を防ぐことができません。
　この結果「株主総会が紛糾する」、「相続人から様々な理由をつけて法外な金額で株式の買取を要求される」等の問題が生じる可能性が考えられます。

　�A経営者兼大株主の相続の場合の例。

　上記と同様の問題に加え、相続人間で遺産分割に争いが生じた場合、遺言書がないため法定相続に進み、この結果株式が分散して、 会社にとって重要な決議が迅速にできずに会社経営が不安定になるおそれがあります。
　更に、会社の本社や重要拠点が、亡くなった経営者名義の土地建物であった場合や、その経営者が会社に対し多額の貸付金債権を有していた場合には、 相続財産の分配のため当該不動産の売却処分や相続された貸付金債権に対し、その返済のために運転資金が底をつき廃業ということも無いとは言えません。

非公開会社とは。

　御社の定款または登記事項証明書を確認しましょう。 　「株式の譲渡には取締役会の承認を要する」という内容の記載がありますか？　このような規定を「株式譲渡制限規定」といい、この規定のある会社を「非公開会社」といいます。 　会社にとって不都合な株主の流入を防ぐため、多くの中小企業はこの規定があります。 　しかし、取締役会の承認が必要なのは、売買や贈与などによる株式の移転の場合で、相続や合併といった場合、例えば亡くなった株主の相続人の中に、会社にとって好ましくない者がいてもこれを排除することができません。

３）遺言書や新会社法の活用。

　�@現経営者名義のもので、会社経営に欠かせない重要な財産を後継者へ集中させる内容の遺言書を作成しておきます。

　万一のことがあった場合、相続人間の紛争のために廃業という最悪のシナリオを回避することができるのです。 自己名義の資産を会社経営のために混在させている経営者の方には特に重要でなことです。ご高齢の方が遺言書を作成するといった暗いイメージはもう過去のものです。 ３０代、４０代の経営者の方でも積極的に遺言書を活用してください。

　�A新会社法を有効活用すること。

　非公開会社は、自社の株式を相続などで取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すよう請求できる旨を定款に定めることができます。（１７４条）
　その他に、非公開会社は、「代表取締役たる株主の議決権を２倍にする」などのプレミア規定を定款に設けることも可能です。（属人的株式１０９条）
　 会社にとって好ましくない相続人から強制的に株式を買い取ることができますし、議決権に差異を設けることで経営安定化をはかることができます。 　ただし、これだけでは完璧とはいえません。抜け穴がないよう万全の対策をしておきたいものです。 　そこで後述する種類株式の出番となります。

４）種類株式の発行によりリスク回避をする。

内容の異なる２種類以上の株式を発行できるよう定款に定めます。（１０８条）

�@　配当種類株式　　　　　�A　残余財産分配種類　　　　�B　議決権制限株式 　　　�C　譲渡制限株式　　　　　　�D　取得請求権付株式　　　�E　取得条項付株式 　　　�F　全部取得条項付株式　　�G　拒否権付株式（黄金株）　�H　役員選解任権付株式（※非公開会社のみ可能）

　新会社法では、様々な種類株式の発行を見込んで条文が規定されています。スムーズな事業承継を可能にするだけに止まらず、会社に生じる様々なリスクを未然に回避できるのです。

　例えば、経営者の株式や財産を遺言書で１人に集中させると高額な相続税が発生するおそれがある場合は、 �Bの議決権制限株式を発行しておき、これを会社経営に関与しない相続人に相続させるよう遺言書を作成すれば、株主総会決議の安定化に加えて相続税対策にもなります。

当法人は、各種類株式の有効性、利用方法なども経営者の方々に積極的にご提案してまいります。

詳細は名古屋リーガルオフィスへお気軽にご相談ください。

�@【電話による無料相談】　　差し支えない範囲で詳しい事情をお話ください。簡単にご説明いたします。

�A【ご来訪による無料相談】　　お客様の状況をお聞かせ願えれば、疑問点や解決策などご説明いたします。

�B【解決策のご検討】　　私どもの解決案をご検討ください。また疑問点などありましたらお問合せください。

�C【ご契約】　　解決案をご納得された上でご契約させていただきます。契約せずにお帰りいただいても結構です。

�D【スケジュール作成・諸手続の実施】　　今後の具体的なスケジュール、問題解決手順の打ち合わせを行い、順次スケジュールに沿った諸手続（商業登記、不動産登記、遺言書の作成等）を実施していきます。